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  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所公司债券上市规则》(以下简称“上市规则”)、《公司债券日常监管问答(五)》、《苏州新建元控股集团有限公司公司债券2018年年度报告》等相关公开信息披露文件及苏州新建元控股集团有限公司(以下简称“苏州新建元”、“发行人”或“公司”)提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)编制。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

  苏州新建元控股集团有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“苏州新建元”)2016年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2532号”文核准。发行人获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币30亿元的公司债券。2016年3月7日,公司成功发行人民币15亿元公司债券。

  3、债券期限:本期债券分为两个品种,品种一为5年期固定利率债券,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权;品种二为5年期固定利率债券。

  5、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变;在存续期的第3年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点,在债券存续期后2年固定不变。最终票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为(品种一)3.20%、(品种二)3.62%。

  6、发行人调整票面利率选择权:对于本期债券品种一,发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率;发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、发行方式:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商、联席主承销商根据询价情况进行债券配售。

  9、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10、向公司股东配售安排:本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  11、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  12、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  13、信用级别及资信评级机构:经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+。

  14、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  15、承销方式:本次债券由主承销商、联席主承销商负责组建承销团,以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足10亿元部分全部由主承销商、联席主承销商组织承销团余额包销,各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

  17、上市安排:本期债券于2016年3月25日在上海证券交易所挂牌上市,获准上市交易数量为人民币15亿元。

  受托管理人中信证券股份有限公司依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信情况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等,并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。

  报告期内,受托管理人持续关注发行人资信状况,监测发行人是否发生重大事项,按月定期全面核查发行人重大事项发生情况,持续关注发行人各项信息资料。报告期内,发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内,受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

  报告期内,受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况,监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例,提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

  报告期内,受托管理人正常履职,于2018年6月29日在上海证券交易所网站()公告了《苏州新建元控股集团有限公司2016年公司债券受托管理事务报告(2017年度)》,于2018年12月17日公告了《苏州新建元控股集团有限公司公开发行公司债券受托管理人临时报告》。

  受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责,召开债券持有人会议,督促会议决议的具体落实,维护债券持有人的合法权益。报告期内,发行人未召开持有人会议。

  报告期内,本公司已督促16建元01、16建元02按期足额付息、回售,本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督促发行人按时履约。

  2012年11月2日,苏州工业园区地产经营管理公司(以下简称“地产公司”)与苏州工业园区国有资产控股发展有限公司(以下简称“园区国控”)共同签署了《苏州新建元控股集团有限公司章程》。

  2012年11月19日,中共苏州工业园区工作委员会与苏州工业园区管理委员会联合下发《园区工委管委会关于组建苏州新建元控股集团有限公司的通知》(苏园工[2012]118号),组建“苏州新建元控股集团有限公司”,注册资本2,000万元人民币,由地产公司和园区国控按照81.7%:18.3%的比例出资。根据苏州金鼎会计师事务所有限公司于2012年11月2日出具的金鼎会验字(2012)1065号《验资报告》,截至2012年11月2日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)人民币2,000万元,其中园区国控以货币出资366万元人民币,地产公司以货币出资1,634万元人民币。2012年11月6日,公司取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:)。

  2013年2月25日,苏州工业园区国有资产监督管理办公室下发《关于园区国控与地产公司增资新建元控股及相关事宜的决策意见》(苏园国资投复[2013]9号),同意新建元收购园区国控与地产公司所持的苏州工业园区商业旅游发展有限公司(以下简称“商旅发展”)全部股权,收购价格以净资产审计价值为依据。根据江苏华星会计师事务所出具的《苏州工业园区商旅旅游发展有限公司专项审计报告》(华星会专字(2012)第0502号),截至2012年10月31日,商旅发展总资产为420,951.70万元,净资产为163,631.28万元,本次并购的价格以经审计的净资产价值确定为163,631.28万元。收购完成后,园区国控与地产公司按照收购款金额对新建元进行现金增资。

  2013年2月18日,新建元股东会作出决议,498888开马。同意公司注册资本由2,000万元增加至165,631.28万元,新增注册资本由全体股东以现金方式认缴,其中园区国控认缴新增注册资本80,179.33万元,地产公司认缴新增注册资本83,451.95万元。根据苏州金鼎会计师事务所有限公司于2013年2月20日出具的金鼎会验字[2013]1006号《验资报告》,新建元已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,636,312,770.85元。

  2013年2月25日,苏州工业园区国有资产监督管理办公室下发《关于园区国控与地产公司增资新建元控股及相关事宜的决策意见》(苏园国资投复[2013]9号)同意园区国控与地产公司以所持的苏州工业园区建屋发展集团有限公司(以下简称“建屋集团”)99.27%股权、苏州圆融发展集团有限公司(以下简称“圆融集团”)75%股权以及苏州工业园区测绘地理信息有限公司(以下简称“测绘公司”)100%股权向新建元增资,增资金额以股权评估价值为依据。根据苏州华兴资产评估有限公司于2012年12月10日出具的华兴资评报字(2012)第092号、华兴资评报字(2012)第090号和华兴资评报字(2012)第093号评估报告,建屋集团、圆融集团和测绘公司于评估基准日2012年10月31日的股东全部权益评估价值分别为320,457.99万元、221,897.93万元和1,743.25万元

  2013年11月19日,新建元股东会作出决议,同意园区国控以其持有的建屋集团12.4%的股权、圆融集团1.39%的股权以及测绘公司100%的股权依据评估价值分别作价39,736.79万元、3,084.38万元、1,743.25万元对公司进行增资;同意地产公司以其持有的建屋集团86.87%的股权以及圆融集团73.61%的股权依据评估价值分别作价278,381.86万元、163,339.07万元对公司进行增资。根据江苏华星会计师事务所有限公司于2013年11月19日出具的华星会验字(2013)第0199号《验资报告》,新建元已收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币486,285.35万元。

  2014年3月29日,中共苏州工业园区工作委员会与苏州工业园区管理委员会联合下发《园区工委、管委会关于合并重组部分国有企业、调整国资管理体系的通知》(苏园工[2014]36号),决定将苏州工业园区邻里中心发展有限公司(以下简称“邻里中心”)、苏州工业园区人力资源开发有限公司(以下简称“人力资源公司”)并入新建元。根据苏州华兴资产评估有限公司于2014年6月20日出具的华兴资评报字(2014)第030号评估报告,邻里中心于评估基准日2014年4月25日的股东部分权益评估价值为68,696.00万元;根据苏州华兴资产评估有限公司于2014年6月16日出具的华兴资评报字(2014)第027号评估报告,人力资源公司于评估基准日2014年4月25日的股东全部权益评估价值为5,263.72万元。

  2014年7月18日,新建元股东会作出决议,同意园区国控以其持有的邻里中心70%的股权以及人力资源公司100%的股权分别作价68,696万元、5,263.72万元对公司进行增资。

  2014年12月31日,经江苏省苏州工业园区工商行政管理局(05940043)公司变更[2014]第12260019号文批准,“苏州工业园区地产经营管理公司”更名为“苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司”(以下简称“兆润投资控股”),企业类型由全民所有制企业变更为有限责任公司(国有独资)。

  2015年2月2日,公司取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  经过上述变更后,截至2018年末,新建元注册资本为725,876.35万元,其中兆润投资控股累计出资526,806.88万元,持有公司72.58%的股权,为公司的控股股东;园区国控累计出资199,069.47万元,持有公司27.42%的股权。兆润投资控股和园区国控均为苏州市人民政府苏州工业园区管理委员会(以下简称“园区管委会”)的全资子公司,因此园区管委会为公司的实际控制人。

  截至2018年12月31日,公司总资产为323.61亿元,所有者权益(含少数股东权益)合计为98.45亿元,资产负债率为69.58%;2018年度,公司实现营业收入53.58亿元,净利润7.39亿元,产生经营活动净现金流-0.59亿元。

  2018年度,发行人营业收入约为人民币53.58亿元,较去年同期上升约21.59%;母公司股东应占净利润约为人民币5.92亿元,同比增加约36.18%。母公司股东应占净利润同比增加,主要是发行人本年度的邻里中心资产证券化(REITS)项目的发行产生投资收益约7.35亿元,对净利润的影响约6亿元,对归属于母公司的影响约5亿元。

  2018年度,公司营业收入为53.58亿元。公司主营业务收入主要来源于房产销售、劳务服务、房产租赁及物业费。房产销售收入、劳务服务收入、房产租赁收入及物业费收入分别为31.66亿元、10.04亿元、6.43亿元和4.16亿元,占主营业务收入的比例分别为59.10%、18.73%、12.00%和7.77%。

  2018年度,苏州新建元营业收入为人民币535,752.06万元,较2017年度上升21.59%。营业利润为人民币96,902.08万元,较2017年度增加88.10%。利润总额为人民币97,736.80万元,较2017年度增加78.36%。归属于母公司所有者的净利润为人民币59,231.82万元,较2017年度增加36.18%。发行人营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润增加较多主要是由于发行人本年度的邻里中心资产证券化(REITS)项目的发行产生投资收益约7.35亿元,对净利润的影响约6亿元,对归属于母公司的影响约5亿元。

  2018年度,苏州新建元经营活动产生的现金流量净额为人民币-5,901.55万元,较2017年度减少128.06%,主要是由于2018年发行人积极拿地支付土地款约15亿,造成经营净现金流的减少。2018年度,投资活动产生的现金流量净额为人民币89,127.83万元,较2017年度增加53.67%,主要是由于发行人2018年为配合资产证券化REITS项目的10家子公司,处置子公司收到现金所致;2018年度,筹资活动产生的现金流量净额为人民币-84,383.88万元,较2017年度净流出减少2.80%;2018年度,现金及现金等价物净增加/(减少)额为-1,111.71万元,较2017年度净流出减少85.82%,主要系本期投资活动产生的现金流量增加所致。

  (2)利息保障倍数:息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  (3)现金利息保障倍数:(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现)/现金利息支出

  (4)EBITDA利息保障倍数:EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2535号文批准,于2016年3月7日公开发行了人民币15亿元的公司债券,本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项14.943亿元,已于2016年3月8日汇入发行人指定的银行账户。根据发行人2016年3月3日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,发行人对本期公司债券募集资金运用的初步计划为12.5亿元用于偿还银行融资,剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  截至2018年12月31日,本期债券募集资金中12.5亿元用于偿还银行融资,调整债务结构,570万元用于支付承销费,24,114万元用于补充流动资金,233.87万元用于兑付利息。截至2018年12月31日,募资基金账户结余82.13万元(不含账户存款结息)。上述实际募集资金使用情况与《募集说明书》承诺的用途、使用计划一致。

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。目前专项账户运行正常,不存在募集资金违规使用情况。

  本期债券分为两个品种,品种一为5年期固定利率债券,附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权;品种二为5年期固定利率债券。

  本期债券的付息日为2017年至2021年间每年的3月7日(如为休息日,则顺延至其后第一个工作日)。如品种一的投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月7日(如为休息日,则顺延至其后第一个工作日)。

  发行人已于2019年3月7日支付本期公司债券本计息年度的利息并全额兑付品种一回售部分本金。

  发行人已于2018年3月4日足额支付16建元01、16建元02当期利息及16建元01回售部分本金;发行人未出现兑付兑息违约的情况,偿债意愿正常。

  报告期内,发行人资产负债结构不断优化,流动比率、速动比率较上年末均有所提升。发行人严控负债规模,报告期内资产负债率较上年末有所下降。

  报告期内,发行人盈利能力、偿债能力不断增强,EBITDA及EBITDA利息保障倍数均有所提升。

  截至本报告出具日,发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化,发行人偿债能力正常。

  发行人设立专项偿债账户,制定《债券持有人会议规则》,聘请债券受托管理人,设立专门的偿债工作小组,按照要求进行信息披露。报告期内,发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

  本期公司债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)。中诚信证评于2016年完成了对本期债券的初次评级。根据《苏州新建元控股集团公司2016年公司债券(第一期)信用评级报告》,经中诚信证评综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+。评级展望为稳定。跟踪评级周期为按年。

  中诚信证券评估有限公司根据公司经营、财务情况,对公司进行了跟踪评级,跟踪评级报告于2018年6月27日于中诚信证券评估有限公司网站披露。

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内,中诚信证评将于发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告;在此期限内,如发行主体、担保主体(如有)发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,应及时通知中诚信证评,并提供相关资料,中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站()和中诚信证评网站()予以公告。

  截至2018年末,发行人对外担保余额为197.79亿元,其中为符合公积金贷款条件的客户购买商品房申请公积金(组合)贷款向银行提供保证担保186.82亿元,为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为10.97亿元。

  根据中共苏州工业园区工作委员会[2018]184号文件,并经苏州新建元控股集团有限公司股东会选举决定,徐中先生不再担任发行人董事长,由叶晓敏先生接任。

  对照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的对发行人经营情况和偿债能力有重大影响的重大事项,发行人就上述事项于2018年12月12日公告了《苏州新建元控股集团有限公司关于董事长人员变动的公告》。

  中信证券作为本期债券的受托管理人,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及《苏州新建元控股集团有限公司2015年公司债券受托管理协议》的约定,于2018年12月17日公告了《苏州新建元控股集团有限公司公开发行公司债券受托管理人临时报告》。


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